吉林股份有限公司成立条件与注册流程

一、什么是股份有限公司

　　股份有限公司(Stock corporation)是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。中国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合称“股份有限公司”。股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。

　　股份公司就是指公司资本为股份所组成的公司，设立股份有限公司时，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司。

二、股份有限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限公司是独立的经济法人;

　　(2)股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人;

　　(3)股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额;

　　(4)股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制;

　　(5)公司股份可以自由转让，但不能退股;

　　(6)公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择;

　　(7)公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。由此可以看出，股份有限公司是典型的"资合公司"。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时，我们还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。

三、吉林股份有限公司的设立条件

1、发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。

　　股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。

　　设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。

2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。

　　股份有限公司的资本最低限额不得低于500万元人民币。对有特定要求的股份有限公司的注册资本最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。

　　发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权同发起人转归公司所有。但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定

　　股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所必须遵循的原则。

　　股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行，是设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立发行即所有股份均由发起人认购，不得向社会公开招募。招募设立发行即发起人只认购股份的一部分，其余部分向社会公开招募。

　　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采限股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则，且必须同股同权、同股同利。同次发行的股份、每股的发行条件、发行价格应当相同。

　　以发起方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定及发行的股份后，应即缴纳全部股款。

　　以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券管理部门批准，并公告招股说明书，制作认股书，由依法批准设立的证券经营机构承销，签订承销协议，同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款，向认股人出具收款单据。

招股说明书应载明下列事项与有效期多久：

　　招股说明书是经政府有关部门批准后，即具有法律效力，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，都要遵守招股说明书中的有关规定，违反者，要承担相应的法律责任。

　　招股说明书有效日期为6个月，自招股说明书签署之日起计算。发行人不得使用过期的招股说明书发行股票。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，必须修订招股说明书，补充最新的财会资料和其它信息。这些修改、补充的信息，须先经承销商、推荐人以及与该等信息有关的中介机构(例如：律师、注册会计师或资产评估人员)的认可，再报证监会审核后，发行人方可发行。发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　(1)发起人认购的股份数;

　　(2)每股的票面金额和发行价格;

　　(3)无记名股票的发行总数;

　　(4)认股人的权利、义务;

　　(5)本次募股的起止期限及逾期募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

　　(6)资金用途。

4、 发起人制定公司章程，并经创立大会通过

　　股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制订，但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大会决议通过。

5、名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。

　　公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应标明“股份有限公司”字样。

　　股份有限公司必须有一定的组织机构，对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会作出决议;董事会是执行公司股东大会决议的执行机构;监事会是公司的监督机构，依法对董事、经理和公司的活动实行监督;经理是由董事会聘任，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

四、吉林股份有限公司注册流程

1、申请名称预先核准登记

　　全体股东(发起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申请名称预先核准，需提交

　　(1)全体股东(发起人)签署的公司名称预先核准申请书;

　　(2)全体股东指定代表人或共同委托代理人证明;

　　(3)工商局规定的其他材料;

2、工商登记

　　由董事会向工商局申请设立登记。需提交材料：

　　(1)公司法定代表人签署的登记申请书;

　　(2)董事会指定代表或者共同委托人证明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法设立的验资机构出具的验资证明;

　　(5)发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理其财产转移手续的证明文件;

　　(6)发起人主体资格证明或者自然人身份证明;

　　(7)公司董事、监事、经理姓名、住所等文件以及有关委派、选举、聘用的证明;

　　(8)公司法定代表人任职文件和身份证明;

　　(9)企业名称预先核准通知书;

　　(10)公司住所证明;

　　(11)工商局规定的其他材料。

　　以募集方式注册股份公司的，还应当提交公司设立大会的会议记录;公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。法律、行政法规或国务院决定规定的注册股份有限公司必须报经审批的，还需提交批准文件。

五、吉林股份有限公司所需材料

　　1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;

　　2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(由全体董事签字)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

　　应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

　　3、由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记录(募集设立的提交)

　　4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程;

　　5、发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件;

　　发起人为企业的，提交营业执照副本复印件;发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;发起人股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件;发起人为自然人的，提交身份证件复印件;其他发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

　　6、依法设立的验资机构出具的验资证明;

　　7、发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件;

　　8、以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》;

　　9、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;

　　依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会决议(募集设立的提交创立大会的会议记录)、董事会决议或其他相关材料。股东大会决议(创立大会会议记录)可以于第3项合并提交;董事会决议由董事签字。

　　10、法定代表人任职文件及身份证件复印件;

　　依据《公司法》和公司章程的规定和程序，任职文件提交董事会决议，董事会决议由董事签字。

　　11、住所使用证明;

　　自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

　　将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。

　　12、《企业名称预先核准通知书》;

　　13、募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件;

　　14、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

　　15、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

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