根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条第一项规定，企业重组除符合本通知适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。因此，上述公司由原来的“有限责任公司”法人组织转变为“个人独资或个人合伙企业”非法人组织，应该进行企业所得税清算。
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强企业所得税征收管理，规范完善企业所得税清算工作，提高企业所得税管理的科学化、专业化、精细化水平，防止税收流失，切实维护国家税收利益，保障纳税人的合法权益，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)、《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》(国税函 [2009]684号)等其他相关法律、行政法规规定，结合我局企业所得税征管实际，特制定本暂行办法。
第二条 所谓清算，是指企业因解散、破产、重组等原因终止生产经营活动，或不再持续经营，对企业资产、债权、债务所作的清查、收回和清偿工作。
第二章 清算对象
第三条 凡居民企业(包括查账征收和核定征收企业)(以下简称企业)有下列情形之一的，应按本办法规定进行企业所得税清算：
1、企业章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现;
2、企业股东会、股东大会或类似机构决议解散;
3、企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
4、企业被人民法院依法予以解散或宣告破产;
5、企业在重组中因合并或者分立而不再持续经营;
6、企业因登记注册地址迁移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);
7、企业由法人变更为个人独资企业、个人合伙企业、个体工商户等非法人组织;
8、企业因其他情形解散或注销。
第四条 企业在办理注销税务登记之前，如属于上述规定情形需要进行企业所得税清算的，应依照税法的规定办理企业所得税的清算，并就其清算所得填写《企业清算所得纳税申报表》，向主管税务机关申报并依法缴纳企业所得税。
第五条 企业所得税的清算，应当根据国家有关法律、行政法规、规章等规定，以合法有效的合同、章程、协议等为基础，按照合法、公平、公允、及时和保护国家税收利益、保障纳税人合法权益的原则进行。
第三章 清算期间
第六条 企业清算开始之日具体为：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的，董事会等权力机构解散的决议日;
2、股东会或者股东大会决议解散，股东会或者股东大会的决议日;
3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，相关行政机关文件签发日;
4、因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院予以解散，人民法院裁决日或判决日;
5、人民法院依照《破产法》规定宣告债务人破产，人民法院宣告日;
6、企业重组中需要按清算处理的企业，经董事会等权力机构批准的企业重组协议或合同的签约日;
7、其他需要清算的情形，相关证明文件生效日。
第七条 企业所得税清算期间是指企业自终止正常的生产经营活动开始清算之日起，至主管税务机关办理注销税务登记前的期间。企业清算时，应当以整个清算期间作为一个独立的纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。清算期间，企业存续，但不得开展与清算无关的生产、经营活动。
第八条 企业应自开始清算之日起六个月内，办理企业所得税清算，并自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。纳税人因特殊情况，需要延期进行清算申报的，比照延期申报的有关规定处理。
第九条 企业在办理企业所得税清算申报前，应依照税法的规定先向主管税务机关办理当期企业所得税申报和年度企业所得税汇算清缴，依法缴纳企业所得税。
第十条 企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，先向主管税务机关办理当期企业所得税申报和年度企业所得税汇算清缴，依法缴纳企业所得税。
第四章 清算所得
第十一条 企业依法进行清算时，其清算所得应当依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、有关法律、行政法规、规范性文件的规定计算缴纳企业所得税。
第十二条 清算所得是指企业的全部资产按可变现价值或交易价格减除其计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。
计算公式如下：
清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产净值-清算费用-相关税费清算所得+债务清偿损益=资产处置损益+负债清偿损益-清算费用-清算税金及附加+其他所得或支出)
第十三条 企业的全部资产可变现价值或者交易价格是指企业全部资产在清算处置时为企业带来的经济利益，即公允价值或实际成交价。
第十四条 清算费用是指企业清算过程中发生的与清算业务有关的费用支出，包括清算组组成人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，以及为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。清算费用按实列支。
第五章 清算申报
第十五条 企业成立清算组开展清算活动的，应当在清算组成立之日后10日内向主管税务机关报告，由清算组在规定的期限内出具清算报告。企业清算不成立清算组的，由纳税人委托有资质的中介机构进行清算，并出具清算报告。主管税务机关接收企业提交的清算报告，进行税收清算。
第十六条 企业应当自清算开始之日起15日内向主管税务机关备案并附送下列资料：
(一)企业终止正常生产经营活动开始清算的证明文件;
(二)清算联络人员名单及联系方式;
(三)清算组成立文件;
(四)欠税报告表(如有欠税)。
第十七条 主管税务机关获知或收到企业破产清算组发布公告申报债权通知后，在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报税务债权。
第十八条 企业按照法定程序清算结束后，按照有关规定持下列有关资料向主管税务机关办理所得税清算申报，主管税务机关接收纳税人提交的清算报告，进行税收清算。
(一)中华人民共和国企业清算所得税申报表;
(二)资产处置损益明细表(附表一);
(三)负债清偿损益明细表(附表二);
(四)剩余财产计算和分配明细表(附表三);
(五)清算期间财务会计报告(资产负债表、损益表、资产盘点表);
(六)法定资质的中介机构出具的房屋、建筑物、土地使用权等资产的资产评估报告;
(七)法定资质的中介机构出具的税收清算报告;
(八)《欠缴税款申报及确认表》;
(九)企业清算结束尚未处置的财产清单，清算组织指定保管人的授权委托书、组织机构代码证和身份证复印件;
(十)主管税务机关要求报送的其他资料。
第十九条 企业在办妥清算申报，结清税款后，持下列有关资料向主管税务机关办理注销税务登记手续。主管税务机关在清算申报之前不得接受企业提出的注销申请。
(一)注销税务登记申请表;
(二)中华人民共和国企业清算所得税申报表;
(三)企业清算所得税完税凭证。
(四)主管税务机关要求报送的其他资料。
第六章 征收管理
第二十条 企业在经营期间无论采取查帐征收方式还是核定征收方式缴纳企业所得税，在清算期间均采取查帐征收方式计算缴纳企业所得税。
第二十一条 企业依法清算时，清算期间作为一个独立纳税年度，以前年度的亏损可以用清算所得弥补。由于清算期间不属于正常的生产经营期间，因此，清算企业不能享受法定减免税优惠(包括定期减免优惠、小型微利企业优惠税率、高新技术企业优惠税率等)，一律适用基本税率25%。
第二十二条 企业清算资产的损失，应按照企业财产税前扣除审批流程的要求提供相关证明材料，经主管税务机关审核批准后，方可作为清算资产损失。企业发生的下列坏帐损失，不得计入清算资产损失：
1、除金融企业以外的企业直接借出的款项，由于债务人破产、关闭、死亡等原因无法收回或逾期无法收回的;
2、关联企业之间的应收账款。经法院判决负债方破产且破产企业的财产不足以清偿负债的部分除外;
3、税收法律、行政法规规定不得作为坏账损失的。
第二十三条 对于经营期间没有收入，但有资产或者只有收入，没有资产的企业，主管税务机关可以适当简化所得税清算工作。企业进行清算所得税申报时可只提供企业所得税清算申报表、清算期间资产负债表、损益表、资产盘点表及主管税务机关要求报送的其他资料。
第二十四条 主管税务机关受理企业所得税汇算清缴和清算申报后，应按照《税收征管工作规程》规定的程序和《纳税服务承诺》规定的时限做好以下工作：
(一)在企业所得税清算结束后，应按规定的期限督促纳税人结清所有税款。
(二)企业缴清税款和滞纳金后，主管税务机关按规定办理注销税务登记。
(三)主管税务机关在企业注销、清算后，应将有关的注销资料整理归集，按户建立注销档案。
(四)注销资料档案按照征管档案资料管理的要求进行保管。
第二十五条 企业在清算企业所得税过程中未按照规定的期限办理纳税申报或者未按照规定期限缴纳税款的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定加收滞纳金。
第七章 附 则
第二十六条 本办法未尽事宜，按有关法律法规的规定执行。
第二十七条 本办法自 2010年1月1日起施行。
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