【司法解释】
第十三条第一款 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
——《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规 定(三)》
【最高人民法院案例】
（2013）
大连华仁调元五昧精生物制品集团有限公司与大连工美企业有限责任公司联营合同纠纷案[最高人民法院民一终字第号民事裁定书]
最高人民法院认为：关于华仁集团公司是否与本案有直接利害关系，是否为适格原吿的问题。
一、华仁养生公司为发生争议的《组建集团入股协议书》的签订一方，本案原告华仁集团公司为该公司更名而来。2003年7月1日，华仁养生公司与工美公司及刘贤忠签订《组建集团入股协议书》,2003年8月12日，经工商局批准，华仁养生公司更名为华仁集团公司，更名后注册资本、股东均未变更，华仁养生公司的权利义务全部由华仁集团公司继受。
二、根据人股协议约定及相关法律规定，工美公司对华仁集团公司负有出资义务，华仁集团公司有权起诉请求该公司履行义务及承担违约责任。入股协议中约定工美公司负有出资义务，即以评估价值为2638万元的固定资产(甘井子291号，占地面积3万平方米、建筑面积1. 6万平方米)出资入股，但协议签订后，工美公司未对已交付华仁养生公司使用的拟出资资产办理权属变更手续。《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”;最高人民法院《公司法解释(三)》第十条规定:“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持”;
第十三条规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”《合同法》第六十条规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”;第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
”根据《公司法》《合同法》的以上规定，无论工美公司是否实际成为华仁集团公司的股东，华仁养生公司作为《组建集团入股协议书》的签订主体有权请求出资人工美公司履行出资义务及承担违约责任，华仁集团公司作为华仁养生公司的继受主体与本案有直接利害关系，有权作为原告起诉请求工美公司根据协议履行出资义务。
【实务解析】
对于以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资的，办理权属变更手续解决的是出资财产的法律归属和处分权利问题，而财产的实际交付解决的则是该项出资财产能否为公司实际利用并发挥资本效能的问题。从公司运营的现实来看，某项出资财产是否对公司产生意义，应当看公司能否实际利用该出资财产并从中直接获得收益。如果某项非货币财产出资虽未办理权属变更手续，但该财产已经实际交付公司使用，那么，公司的收益中也就包含了 该财产的贡献，从实际效果上看，也就实质上达到了出资的目的。因此，如果出资人事后能够补办权利移转手续，对于从出资人将财产实际交付给公司使用，到补办权利移转手续这段期间内，由于出资财产实际交付，已经为公司发挥资产效用，本着尊重事实的原则，可以认定自其实际交付财产给公司使用时起享有相应的股东权利。
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