按照财税〔2009〕59号第二条的规定，“股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。”;《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号,以下简称4号公告)第六条规定,“《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。”
问：A公司以其持有的A1公司20%的股份作为全部交易对价(A公司只持有A1公司20%股份，剩余80%股份为另外一家公司持有)收购M公司60%股份，是否符合股权支付的定义?
许多交易中，股权转让会涉及以收购方A的母公司—甲公司的股权作为对价支付，这是否属于“股权支付”的范围?
答：A公司以其持有的A1公司20%的股份作为交易对价符合财税〔2009〕59号和4号公告关于股权支付的定义，属于股权支付。
按照现有政策规定，对于以收购方企业A的母公司甲的股权作为对价支付的，不作为收购方企业A的股权支付
（1）债务重组的判定问题
按照财税〔2009〕59号第一条第(二)项的规定，债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
问：关于债务重组的定义，是否仅“作出让步”的交易才可以适用财税〔2009〕59号文?例如：
①债权人放弃其对债务人价值100债权，转为其对债务人的股权，但是股权的公允价值为120，这是否属于债务重组的范围?
②若不属于债务重组，该债转股行为应当如何进行税务处理?
答：税收中的债务重组条件之一是债权人作出让步，如果债权人未作出让步则债权人的债权没有减少，债务人的债务也没有减少，债权人和债务人相互间的经济利益未发生改变，不涉及纳税所得的变化，因此不作为税收口径的债务重组。
如果债权人放弃其对债务人价值100的债权换取债务人公允价值为120的股权，属于债转股行为。按照公平交易原则，债权人多取得20的股权，多取得的20股权(经济利益流入)属于债权人无偿取得的，应视为接受捐赠收入计入当期纳税所得，计征企业所得税。
（2）债务人适用分期纳税下债权人的税务处理问题
问：按照财税〔2009〕59号第六条第(一)项的规定，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。财税〔2009〕59号文仅明确了特殊性重组中，债务人的税务处理。债权人是否有必要分5个纳税年度扣除债务重组损失?
答：在债务重组特殊性税务处理中，考虑到债务人由于财务困难且债务重组所得较高，造成缺少纳税所必要的现金，因此在税收上给予分期(五年)纳税的政策。对于债权人而言，其发生的债务重组损失一次性税前扣除对其没有实质影响，如果形成亏损，可以用以后年度所得弥补，最长弥补年限为五年(高新技术企业和科技型中小企业为十年)，因此不能将债务重组损失再分五个纳税年度扣除。
（3）债转股的范围问题
问：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。债转股的转股范围是否包括债务人持有的其他公司的股权?
答：企业发生的债权转股权业务，可以分解为债务人偿还所欠债务和债权人以债务人偿还的债务再对债务人进行投资两项经济业务，债权人的投资对象是债务人而不是债务人持有的其他公司，因此债转股的转股范围不包括债务人持有的其他公司股权。如果债权人将债权转为债务人持有的其他公司股权，则属于债务人以持有其他公司股权抵债，按照相关规定进行税务处理。
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